故事背景設定在上海灘的上海驚奇三十年代。一個聰明機智的上海驚奇美國小夥，戈登（西恩·潘 Sean Penn 飾），上海驚奇遠渡重洋來到中國，上海驚奇尋找能夠發財的上海驚奇機會。與此同時，上海驚奇格格裡亞（麥當娜 Madonna 飾）則是上海驚奇一個堅定的傳教士護士，她懷揣著希望通過鴉片的上海驚奇神奇力量來緩解病人的痛苦。兩人的上海驚奇命運在一次偶然的相遇中交匯，從而走到瞭一起。上海驚奇他們的上海驚奇目標是尋找一批失蹤的鴉片，而這個任務將他們卷入與當地毒販和黑社會的上海驚奇激烈鬥爭之中。與此同時，上海驚奇浪漫的上海驚奇愛情故事也在這個緊張的背景下展開。　　傳說中，上海驚奇上海的鴉片大王費拉第去世後，一大批鴉片被仆人吳中樹偷走，下落成謎。一年後，為瞭幫助受傷的士兵，教會的伯恩斯和助手泰拉克小姐決定找到這批鴉片，以止痛。他們尋求瞭葛蘭登韋西的協助。然而，韋西在找到費拉第的情婦中國娃娃後遭到瞭假冒警察的歹徒梅健的襲擊，並遭到嚴刑逼問。受到打擊後，韋西原本想放棄，但因與泰拉克小姐之間漸生的感情而改變主意，決定繼續幫助她。