解放戰爭時期，獨立大隊粵北遊擊隊駐地。獨立大隊葉永茂（中叔皇 飾）受上級委派隻身赴馬龍（郭振清 飾）所控雜牌武裝，獨立大隊動員他們起義，獨立大隊接受共產黨收編。獨立大隊收編後命名為“獨立大隊”，獨立大隊但馬對葉及遊擊隊始終懷有戒心，獨立大隊加之拜把兄弟刁飛虎（龐學勤 飾）從中作梗，獨立大隊更是獨立大隊對革命三心二意。一次去村裡執行任務，獨立大隊刁竟與地主婆勾搭在一起，獨立大隊牛牯（達奇 飾）見狀憤然離隊，獨立大隊刁反誣牛牯攜槍叛逃，獨立大隊牛牯當眾揭發刁的獨立大隊土匪行徑引眾怒，紛紛要求嚴懲，獨立大隊但馬念刁曾經的救命之思而手下留情。李登高（孫笑非 飾）叛變後，唆使刁用調虎離山計引馬率部接應敵人的起義部隊，馬不知是計，險遭毒手，幸虧葉永茂及時趕到挽救瞭獨立大隊，嚴酷的現實擦亮瞭馬龍的眼睛...... 详情
