1935年秋，西安事變紅軍經過長征後抵達陜北。西安事變9月末，西安事變張學良（金安歌 飾）出任西北剿匪總司令部副司令，西安事變率東北軍奉命剿共，西安事變無奈戰事不利，西安事變三個月內折損三師。西安事變同時陜西綏靖公署主任、西安事變後西北軍領袖楊虎城（辛靜 飾）厭倦連年內戰，西安事變萌生退意，西安事變所部與紅軍呈互相觀望態勢。西安事變蔣介石（孫飛虎 飾）在東北軍嚴重損耗的西安事變情況下未予及時支持，這讓按蔣命令放棄東北、西安事變失土失地背負五年罵名的西安事變張學良失望莫名，張遂主動接觸紅軍方面，西安事變並經過與楊虎城的反復試探，三方達成抗日統一戰線的共識。1936年秋，蔣介石揮軍北上，同時親臨西安督戰，在面臨剿共與分調的選擇下，張、楊二人決定兵諫蔣介石抗日，此即不久後震驚中外的“西安事變”。　　本片獲1982年中國電影金雞獎最佳導演、最佳男配角、最佳化妝獎。1981年華表獎。