2011年夏天，洛杉無數枚隕石墜落地球，洛杉竟導致12個國傢的洛杉沿海城市系數毀滅。原來隕石實則有一群神秘的洛杉外星人操縱。外星人憑借隕石著陸地球，洛杉展開殘酷無情的洛杉屠殺和破壞。作為世界上的洛杉頭號超級大國，美國自然也無法避免這場災難，洛杉隨著入侵者的洛杉則多，美國隻有西太平洋的洛杉洛杉磯暫未淪陷。海軍陸戰隊中士麥克·納茲（艾倫·艾克哈特 Aaron Eckhart 飾）受命編入威廉姆·馬丁內斯中尉（拉蒙·羅德裡格茲 Ramon Rodriguez 飾）的洛杉小分隊，準備與外星人展開殊死搏殺。洛杉　　適值此時，洛杉外星入侵者成功登陸，洛杉並殺入人口稠密的洛杉聖莫尼卡區。軍方決定誘敵深入，再對敵人施以空中打擊。為瞭營救無辜，納茲和馬丁內斯的小分隊義無反顧沖瞭進去…